Slovné spojenie Due diligence má pôvod v americkom právnom poriadku a v doslovnom preklade znamená „náležitá pozornosť“, ktorú je potrebné venovať transakcii alebo subjektu.
Due diligence vs. audit: V čom je rozdiel?Z pohľadu zamerania due diligence a oblasti na ktorú sa zameriava môžeme hovoriť o:
Pri najbežnejších transakciách, ako predaj firmy, sa primárne zvyknú využívať finančná due diligence a právna due diligence. Ostatné typy previerok sa využívajú, ak sú s danou oblasťou spojené možné riziká alebo sú tieto oblasti charakteristické pre predávanú firmu. Na nasledujúcich riadkoch si povieme viac o najčastejších typoch due diligence a to o finančnom a právnom.
Finančné due diligence je zamerané na hĺbkové preskúmanie stavu financií a účtovníctva cieľovej spoločnosti, ktorá zahŕňa posúdenie finančnej kondície, kontrolu korektnosti účtovníctva vzhľadom k legislatíve, aj identifikáciu a vyhodnotenie možných rizík, ktoré môžu ovplyvniť hodnotu cieľovej spoločnosti. Finančné due diligence sa zameriava hlavne na:
Vyhodnocujú sa trhové trendy v danom segmente, potenciál trhu, substitučné produkty, konkurencia a bariéry vstupu.
Zameriava sa na koncentráciu a stabilitu odberateľov, vyhodnocuje sa riziko závislosti na malom množstve veľkých odberateľov. Analyzujú sa zmluvy s hlavnými odberateľmi. Rovnako tak sú analyzovaní aj kľúčoví dodávatelia. Zvlášť sa v tejto časti due diligence posudzujú aj vzťahy so spriaznenými osobami a riziká z nich vyplývajúce.
Posudzujú sa trendy v tržbách v nadväznosti na vývoj trhu, sezónnosť, spôsob stanovenia cien, zmeny v predajných mixoch a pod.. Na strane nákladov sa analyzuje ich štruktúra a udržateľnosť, či sú jednorazové alebo sa opakujú.
(Niekedy ako osobitná personálna due diligence) – analyzuje sa priemerná nákladovosť na zamestnanca, politika odmeňovania a motivácia zamestnancov na výsledkoch spoločnosti, identifikujú sa kľúčoví zamestnanci, miera fluktuácie, analyzujú sa potenciálne budúce záväzky súvisiace s odmeňovaním, a v neposlednom rade sa skúma aj kolektívna zmluva a jej možné finančné dopady.
analyzuje sa udržateľnosť marží, rozbor ukazovateľa EBITDA a jeho úprava na normalizovanú úroveň, teda očistenie o jednorazové resp. mimoriadne vplyvy. Pripravuje sa tzv. EBITDA bridge, kde sa hodnotí prínos jednotlivých položiek na jej tvorbe.
V tejto oblasti sa due diligence snaží o zhodnotenie odpisovej a oceňovacie politiky jednotlivých zložiek majetku, vekovej štruktúry majetku, prípadných nevyhnutných obnovovacích investícií alebo investícií do nového majetku, rovnako sa zameriava na neprevádzkový majetok a jeho trhové ocenenie, na nepoužívaný majetok a jeho možné vyradenie. Ďalej je pozornosť venovaná položkám ako goodwillu, dlhodobému finančnému majetku a lízingu.
Pracovný kapitál je z pohľadu due diligence potrebné preveriť najmä z dôvodu analýzy vekovej štruktúry pohľadávok, záväzkov a zásob, vyhodnotiť opravné položky k pohľadávkam a zásobám, analyzovať obratkovosť záväzkov, zásob a pohľadávok, korektnosť ocenenia zásob, identifikovať množstvo nadbytočných či starých zásob.
V rámci due diligence dochádza tiež k analýze úverov a pôžičiek, posudzujú sa náklady na financovanie a splátkové kalendáre. Preveruje sa tvorba rezerv, vrátane ich použitia a rozpúšťanie. Analyzuje sa cash flow spoločnosti, jej likvidita a platobná schopnosť. Zreteľ sa berie aj na schopnosť podniku vyplácať dividendy. Posudzujú sa tiež mimosúvahové záväzky spoločnosti ako napr. zmenky a vystavené garancie v prospech tretíc strán.
Pri analýze finančných ukazovateľov sa spätne vyhodnocujú historické finančné plány a rozpočty a spoľahlivosť plánovania.
V rámci finančného due diligence sa zvyčajne preveruje aj zásada bilančnej kontinuity, stálosti zásad a metód, zákaz kompenzácie, akruálny princíp, zásada opatrnosti, nepretržitosť pokračovania v činnosti, verný a pravdivý obraz účtovníctva a pod.
Malo by upozorniť na potenciálne daňové riziká, týkajúce sa napr. transferových cien v rámci skupiny podnikov, nastavenej daňovej politiky, možných dopadov daňových kontrol. Zaoberá sa tiež uplatnením daňových strát a daňovou štruktúrou transakcie resp. predaja firmy.
Úlohou právneho due diligence je identifikovať potenciálne právne riziká (napr. s finančným alebo trestnoprávnym dopadom) pri realizácii transakcie a minimalizovať riziko prípadných právnych sporov do budúcnosti. V rámci právneho due diligence sa zvyčajne preverujú tieto oblasti:
Posúdenie zakladateľských dokumentov a právneho stavu spoločnosti a súladu s legislatívou, analýza štruktúry vlastníkov (reálny vlastníci a de iure vlastníci), zmluvy o výkone funkcie, predkupné práva na akcie a prednostné práva na obchodné podiely, záložné práva na akcie a obchodné podiely, spoločnosť v kríze.
Kontrola všetkých zmlúv, v rámci ktorých firma vystupuje ako zmluvná strana vrátane podmienok týchto zmlúv, nevýhodných a neobvyklých ustanovení, plnení, ktoré nie sú dohodnuté za bežnú trhovú cenu a možností ukončenia takýchto vzťahov; prehľad a kontrola zmlúv so spriaznenými subjektmi (majetkovo, personálne atď.).
Kontrola všetkých zmlúv o financovaní a úverových vzťahov - súhlasy bánk a iných veriteľov so zmenou štruktúry vlastníkov, prípady neplnenia – default, predčasná splatnosť úverov atď., Iné typy financovania ako napr. leasing, kontrola vystavených garancií, cudzích a vlastných zmeniek, na základe ktorých by spoločnosti mohli vzniknúť záväzky. Analýza poistných zmlúv, poistné udalosti a poistné plnenia.
Prehľad a zhodnotenie prebiehajúcich alebo hroziacich súdnych, rozhodcovských a správnych konaní z hľadiska možného dopadu na záujmy investora.
Kontrola pracovných zmlúv a dohôd, systému odmeňovania, interných pracovných predpisov a iných právnych noriem.
Ochranné známky, patenty, dizajny, zamestnanecké autorské dielo, obchodné meno, licencie, informačné technológie, know- how, obchodné tajomstvo.
Kontrola licencií, povolení, oprávnení a certifikátov v oblasti činnosti preverovaného subjektu a s tým súvisiaca previerka potenciálnych porušení právnych predpisov.
Ak ste sa rozhodli predať svoju firmu, veríme že uvedené informácie boli pre vás užitočné. Želáme vám veľa úspechov pri transakcii a v ďalšom podnikaní. V prípade záujmu vám s predajom firmy, alebo kúpou firmy radi pomôžeme. Ozvite sa nám a radi pre vás pripravíme zaujímavú a férovú cenovú ponuku.
