Predaj firmy - právne aspekty

Pri kúpe a predaji podniku sa vo všeobecnosti stretávame s dvoma spôsobmi uskutočnenia takejto transakcie. Prvá používaná metóda je predaj firmy formou „kúpy obchodných podielov“ (tzv. Share Deal) a druhou metódou je kúpa firmy (aktív)“ (tzv. Asset Deal). Obe tieto metódy sa používajú v medzinárodnom meradle a sú zadefinované aj v slovenskej legislatíve, konkrétne v ustanoveniach Obchodného zákonníka. Výhody a nevýhody oboch metód si objasníme nižšie.

Kúpa obchodných podielov – tzv. Share Deal
(Nadobudnutie obchodných podielov v s.r.o. alebo akcií v a.s. podľa § 115 a nasl. Obchodného zákonníka)

Pri metóde Share Deal („kúpa obchodných podielov“) ide o kúpu podniku formou prevodu obchodného podielu prostredníctvom zmluvy o prevode obchodného podielu (akcií). Týmto spôsobom vlastník prevedie na nadobúdateľa svoj obchodný podiel resp. akcie v spoločnosti. Nový nadobúdateľ sa stane vlastníkom obchodného podielu (akcií) a ďalej nakladá so spoločnosťou podľa svojho uváženia z pozície vlastníka (akcionára) spoločnosti. Inými slovami, nositeľom všetkých práv zostáva spoločnosť, mení sa len jej vlastník. Kúpa obchodných podielov je vo všeobecnosti jednoduchšia a menej časovo náročná ako kúpa firmy (aktív), keďže nedochádza ku zmene nositeľa práv. Na strane druhej, pri metóde Share Deal kupujúci vstupuje do do celkového právneho a záväzkového stavu kupovanej spoločnosti, preto je riziko transakcie vyššie ako pri Asset Deal. Teda ak konkrétne vady a záväzky predávanej spoločnosti nie sú podrobne ošetrené v samotnej zmluve, ktorou sa podiel prevádza, potom predávajúci prevádza podiely (akcie) tak ako sú a nadobúdateľ sa po prevode obchodného podielu nemôže úspešne domáhať zníženia ceny z dôvodu vád alebo záväzkov spoločnosti. V tomto prípade je preto vhodné formou previerky spoločnosti (due diligence) podrobne preskúmať jej majetkové a právne pomery. Zároveň výsledky due diligence sú podkladom pre stanovenie kúpnej ceny a jej očistenie práve o tieto riziká.

Kúpa firmy (aktív) – tzv. Asset Deal
(Kúpa firmy resp. jej časti podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka)

Tento typ predaja firmy sa uskutočňuje na základe zmluvy o predaji podniku. Používa sa v zložitejších prípadoch a podstatný rozdiel oproti prevodu obchodného podielu je, že sa na nadobúdateľa neprevádza vlastníctvo podielu v spoločnosti, ktorá je predmetom predaja, ale samotná spoločnosť ako taká, pričom kupujúci nadobúda vlastnícke práva k hmotným veciam, nehnuteľnostiam, právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia na prevádzku firmy. Rozdiel oproti kúpe obchodných podielov a nevýhodou zmluvy o predaji podniku z hľadiska predávajúceho je, že predávajúci ručí za vady, aj za záväzky predávaného podniku. Odporúča sa preto v zmluve presne stanoviť, ktoré práva, záväzky a veci tvoria predmet prevedenej firmy, aby sa zabránilo možným budúcim sporom. Ďalším rozdielom v porovnaní s Share Deal je, že odplata za predaj firmy nejde do rúk jej vlastníka (spoločníka, akcionára), ale priamo spoločnosti.

Administratívne povinnosti.

S predajom firmy sú spojené aj právne a administratívne povinnosti. Rovnako ako pre kúpu firmy, tak aj pre kúpu obchodných podielov platí, že sa v zmysle slovenských právnych predpisov musia zapísať do príslušného Obchodného registra. Taktiež kúpa firmy, ako aj kúpa obchodných podielov, najmä v prípade väčších spoločností, môžu mať za následok oznamovaciu alebo schvaľovaciu povinnosť v zmysle práva na ochranu hospodárskej súťaže.

×

+421 910 703 333

  • icon
  • icon