NDA: Dohoda o mlčanlivosti pri predaji firmy - vzor

Dôvernosť a ochrana poskytnutých informácií pri transakciách, ako napr. predaj firiem resp. vstup investora, je jedným zo základných atribútov a požiadaviek majiteľov firiem. Majitelia spoločností sa zvyknú obávať potenciálneho zneužitia informácií v konkurenčnom boji, úniku informácie o predaji firmy k zákazníkom, dodávateľom a zamestnancom. Jednou z viacerých možností ako ochrániť informácie je Dohoda o mlčanlivosti alebo Dohoda o ochrane informácií, v angličtine je zaužívaný termín NDA teda Non-disclosure Agreement. Nižšie nájdete vzor takéhoto dokumentu / zmluvy zvyčajne používaného pri predaji firmy a rokovaniach s Investorom.
 

A. Investor má záujem o možný vstup do Spoločnosti a Spoločnosť, hľadá potenciálneho investora za účelom predaja aktív alebo predaja podielu v Spoločnosti až do výšky 100% podielu (ďalej aj „Transakcia“).
B. Pre rozhodnutie týkajúce sa potenciálnej spolupráce so Spoločnosťou je potrebné aby Investor získal bližšie informácie o Spoločnosti, ktoré nemajú verejný charakter.
C. Podmienkou poskytnutia neverejných informácií o Spoločnosti Investorovi je uzatvorenie tejto zmluvy, v ktorej sa Investor zaviaže informácie utajovať a ochraňovať.

Preto uzatvárajú Spoločnosť a Investor nasledovnú zmluvu:
 

1.1. Predmetom tejto Zmluvy sú práva a povinnosti Zmluvných strán v súvislosti s ochranou a spôsobom nakladania s informáciami dôverného charakteru, ktoré budú alebo môžu byť v rámci jednania o Transakcii poskytnuté spoločnosťou Investorovi (ďalej len „Dôverné Informácie“).

2.1. Pre účely tejto Zmluvy sa Dôvernými informáciami rozumie akákoľvek informácia poskytnutá Investorovi (poskytnuté napr. ústne, písomne či v inej forme, vrátane elektronických dát a pod.) Spoločnosťou, či jej zástupcami v súvislosti s Transakciou.

Dôvernými informáciami pre účely tejto Zmluvy nie sú alebo prestávajú byť:

a) informácie, ktoré boli v dobe, keď boli Príjemcovi poskytnuté, verejne známe alebo verejne dostupné;
b) informácie, ktoré sa stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými potom, ako boli Investorovi poskytnuté, s výnimkou prípadov, kedy sa tieto informácie stanú verejne známymi alebo verejne dostupnými v dôsledku porušenia záväzkov Príjemcu podľa tejto Zmluvy;
c) informácie, ktoré boli Investorovi či niektorým z jeho poradcov či zástupcov preukázateľne známe pred ich poskytnutím Spoločnosti;
d) informácie, získané od nezávislej tretej osoby, ktorá tieto informácie získala v súlade so zákonom a nie je viazaná žiadnou povinnosťou uchovať tieto informácie v tajnosti, či ktorá je na základe predchádzajúceho alebo následného súhlasu Spoločnosťou oprávnená k ich poskytovaniu.

3.1. Investor sa zaväzuje, že:

a) bude uchovávať Dôverné informácie v dôvernosti a neposkytne Dôverné informácie či akúkoľvek ich časť akejkoľvek ďalšej osobe, pokiaľ nebude mať k poskytnutiu Dôverných informácií predchádzajúci písomný súhlas Spoločnosti. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na právnych, finančných alebo iných poradcov, ktorí sa podieľajú na Transakcii s tým, že v takomto prípade budú dodržané zásady stanovené touto Zmluvou pre zachovanie dôverného charakteru takýchto informácií;
b) vykoná všetky opatrenia nevyhnutné k tomu, aby nedošlo k vyzradeniu Dôverných informácií ako i k možnosti neoprávneného prístupu k akýmkoľvek Dôverným informáciám alebo k ich použitiu ďalšou osobou;
c) nepoužije Dôverné informácie k vlastnému prospechu inak ako v súvislosti so zvažovanou Transakciou.

3.2. V prípade, že Investor zistí, že došlo alebo mohlo dôjsť k prezradeniu Dôverných informácií, zaväzuje sa neodkladne informovať o tejto skutočnosti Spoločnosť a podniknúť všetky kroky potrebné k zabráneniu vzniku škody alebo k jej maximálnemu obmedzeniu, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak.

3.3. Poskytnutie Dôverných informácií oprávneným osobám na základe všeobecne záväzných právnych predpisov či súdneho rozhodnutia nie je porušením tejto Zmluvy.

3.4. Investor sa zaväzuje zaistiť, že všetci zamestnanci či zástupcovia Investora, ktorí prídu do styku s Dôvernými informáciami, s týmito informáciami budú disponovať v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy. Investor nesie plnú zodpovednosť za akékoľvek porušenie zachovania dôvernosti jeho zamestnancami či zástupcami.

4.1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obidvoma Zmluvnými stranami. Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú. Pokiaľ nedôjde k obojstrannej dohode strán o ukončení zmluvy, trvajú záväzky Investora vyplývajúce z tejto zmluvy, najmä záväzok dodržiavať dôvernosť Informácií nepretržite 24 mesiacov od poskytnutia Informácií.

5.1. Zodpovednosť za škodu sa riadi Obchodným zákonníkom.

6.1. Všetky zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve môžu byť vykonané iba písomnou dohodou Zmluvných strán.

6.2. Táto Zmluva nahrádza akékoľvek predchádzajúce dohody Zmluvných strán ohľadom otázok upravených touto Zmluvou.

6.3. V prípade, že akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy sa po jej uzavretí stane neplatným alebo neúčinným, neovplyvní to platnosť alebo účinnosť tejto Zmluvy ako celku alebo jej ostatných ustanovení.

6.4. Táto Zmluva sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, z ktorých každý má povahu originálu a každá zo zmluvných strán obdrží po jednom rovnopise.

6.5. Táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade so zákonmi Slovenskej republiky.